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說明是否存在突擊銷售的情形?海昌新材創業板IPO反饋遭連環40問

2019-10-21 15:02:37  來源:新股要聞  本篇文章有13256字,看完大約需要44分鐘的時間

說明是否存在突擊銷售的情形?海昌新材創業板IPO反饋遭連環40問

時間:2019-10-21 15:02:37  來源:新股要聞

10月21日,揚州海昌新材股份有限公司(下稱“海昌新材”)公布創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見。統計發現,公司被關注客戶、對賭協議、專利、供應商、關聯交易等共計40個大問題。

一、規范性問題

1、2001年,海昌有限設立,當年即進行三次股權轉讓。2002年12月,陳春洪將所持海昌有限全部股權轉讓給徐曉玉。2015年11月,周光榮、周廣華、海昌協力對海昌有限增資。2015年12月,張君、桐鄉海富對海昌有限增資。同月,海昌有限以資本公積轉增的方式增資3000萬元;周光榮將所持550萬元出資無償轉讓給徐曉玉。

證監會要求公司:

(1)說明海昌有限設立當年即進行多次股權轉讓的原因,陳春洪在短時間內兩次投資、退出公司的原因及合理性;海昌有限自設立以來,是否存在委托持股情形。

(2)說明2001年10月徐曉玉與陳春洪股權轉讓實際支付對價與約定價款不一致的原因,2002年12月陳春洪與徐曉玉之間股權轉讓的定價依據;2015年12月周光榮將其持有的部分股權無償轉讓給徐曉玉的原因。

(3)說明張君、桐鄉海富與發行人及相關主體之間是否存在對賭協議或類似安排,如存在,公司說明是否符合有關監管要求的規定;補充披露持股5%以上的合伙企業股東的實際控制人;說明張君與桐鄉海富之間是否存在一致行動關系。

(4)說明員工持股平臺海昌協力各出資人的資金來源,是否存在代發行人主要客戶、供應商或他人持有出資的情形。

(5)說明在歷次股權轉讓、轉增股本、利潤分配、整體變更為股份公司過程中,發行人實際控制人是否依法履行納稅義務。

2、美特粉末設立于2006年3月,系范云奇出資設立的外商獨資企業。2008年10月,美特粉末減資。2015年5月,海昌有限收購美特粉末100%股權,姜曉琴代范云奇與海昌有限簽署《股權交割證明》。招股說明書披露,報告期內美特粉末未開展實際經營,僅通過向發行人出租土地和廠房取得租金收入。2017年7月,美特粉末刊登注銷公告。2017年8月,發行人召開股東大會,決定將美特粉末擁有的土地使用權、房屋所有權無償劃轉至發行人。2017年12月,美特粉末完成注銷。

證監會要求公司:

(1)說明2015年美特粉末變更為內資企業時,是否存在因實際經營期不滿十年而需補繳已免征、減征的企業所得稅稅款的情形。

(2)說明美特粉末“無償劃轉”至發行人的土地使用權、房屋所有權的取得方式、程序、用途是否符合有關法律、法規及規范性文件的規定,美特粉末在發布注銷公告后處置土地使用權、房屋所有權的行為是否違反有關法律、法規的規定,“無償劃轉”的法律性質,發行人取得美特粉末土地使用權、房屋所有權是否合法有效,是否存在侵害他人合法權益的情形,是否存在糾紛或潛在糾紛。發行人、美特粉末是否就土地使用權及房屋所有權轉讓依法繳納相應稅款,是否存在行政處罰的風險,是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙。

(3)說明美特粉末及其股東、董事、高級管理人員與發行人及其實際控制人之間是否存在關聯關系,美特粉末存續期間的主營業務、報告期內未開展實際經營的原因、轉讓及注銷前的主要財務數據,美特粉末自設立以來與發行人之間的業務及資金往來,發行人收購美特粉末的背景及原因。

(4)說明姜曉琴代范云奇簽署《股權交割證明》是否取得合法有效授權,姜曉琴與范云奇、發行人之間就本次股權轉讓是否存在糾紛或潛在糾紛。

(5)說明美特粉末注銷的原因及注銷程序的合規性,涉及的資產、人員、債權債務處理情況,是否存在糾紛或潛在糾紛。

3、發行人董事會由5名董事組成,其中獨立董事2名。最近2年內,發行人3名非獨立董事中的2名發生變動,發行人總經理發生變動。證監會要求公司說明上述董事、高級管理人員的變動原因,說明發行人是否符合最近2年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化的發行條件。

4、發行人董事會秘書佘小俊的親屬控制蘇州展興達電子材料有限公司、揚州微易宏薄膜有限公司。招股說明書披露,發行人于2016年收到非經營性的借款660萬,該借款系2014、2015年度公司向其他單位拆出資金。

證監會要求公司:

(1)說明蘇州展興達電子材料有限公司、揚州微易宏薄膜有限公司的歷史沿革,主營業務、主要產品及與發行人之間的業務關系,報告期內與發行人主要客戶及供應商之間是否存在交易及資金往來,是否為發行人承擔成本費用。

(2)說明上述發行人2014、2015年度向其他單位拆出資金的具體情況,包括:借款時間、金額、發生原因,借款方的基本情況、與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系,報告期內借款方與發行人之間的交易及資金往來情況。

(3)證監會要求公司嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關業務規則的有關規定進行關聯方認定,充分披露關聯方(含報告期內已轉讓或注銷的關聯方)及關聯交易。

公司保薦機構核查上述問題并發表意見,證監會要求公司律師對成本費用以外的文件進行核查并發表意見。公司保薦機構、發行人律師就發行人關聯方、關聯交易披露的真實性、準確性、完整性進一步核查并發表明確意見。

5、招股說明書披露,發行人有9處合計2169.53平方米的建筑物未履行建設手續且尚未取得產權證書,其中涉及部分車間。目前發行人租賃一套房屋供員工住宿使用。

證監會要求公司:

(1)說明上述9處建筑物未批先建是否存在受到行政處罰的風險,是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙;上述建筑物未取得產權證書對發行人資產完整性的影響。

(2)說明相關車間涉及的具體生產環節,上述房產若被限期拆除或發生搬遷,預計的搬遷周期及損失金額,以及對發行人生產經營穩定性的影響。

(3)補充披露租賃房產的坐落、期限、出租方、面積,以及發行人與出租方之間是否存在關聯關系。

6、發行人有2項發明專利系繼受取得。

證監會要求公司:

(1)補充披露繼受取得該2項專利的時間、交易對方、交易價格,發行人與轉讓方是否存在關聯關系;說明相關專利在公司生產經營中的使用情況。

(2)說明發行人核心技術的來源,現有各項知識產權、核心技術,是否涉及董事、高級管理人員或其他核心人員曾任職單位的知識產權,是否存在權屬糾紛或潛在糾紛;前述人員投資發行人或在發行人任職,是否違反與其曾任職單位之間的競業禁止協議(條款)或保密義務。

7、根據招股說明書披露,汽車制造行業是結構粉末冶金零件的主要市場,用量占比超過70%。報告期內,發行人來自電動工具零部件的銷售收入占比在90%左右,來自汽車零部件的收入占比較低。

證監會要求公司:

(1)結合汽車粉末冶金零部件領域的技術、市場等壁壘,補充披露發行人在該領域銷售收入占比較低的原因。

(2)結合電動工具粉末冶金零部件的市場容量、競爭格局,同行業主要企業在各應用領域的產品布局,說明報告期內發行人產品應用領域較為集中的原因;就下游行業需求、景氣度波動對發行人經營的影響,進行補充風險提示。

(3)按照創業板公司招股說明書信息披露內容與格式準則要求,補充披露發行人產品的市場地位。

公司保薦機構核查上述問題并發表意見。

(1)補充披露繼受取得該2項專利的時間、交易對方、交易價格,發行人與轉讓方是否存在關聯關系;說明相關專利在公司生產經營中的使用情況。

(2)說明發行人核心技術的來源,現有各項知識產權、核心技術,是否涉及董事、高級管理人員或其他核心人員曾任職單位的知識產權,是否存在權屬糾紛或潛在糾紛;前述人員投資發行人或在發行人任職,是否違反與其曾任職單位之間的競業禁止協議(條款)或保密義務。

7、根據招股說明書披露,汽車制造行業是結構粉末冶金零件的主要市場,用量占比超過70%。報告期內,發行人來自電動工具零部件的銷售收入占比在90%左右,來自汽車零部件的收入占比較低。

證監會要求公司:

(1)結合汽車粉末冶金零部件領域的技術、市場等壁壘,補充披露發行人在該領域銷售收入占比較低的原因。

(2)結合電動工具粉末冶金零部件的市場容量、競爭格局,同行業主要企業在各應用領域的產品布局,說明報告期內發行人產品應用領域較為集中的原因;就下游行業需求、景氣度波動對發行人經營的影響,進行補充風險提示。

(3)按照創業板公司招股說明書信息披露內容與格式準則要求,補充披露發行人產品的市場地位。

公司的生產成本的比重分別為13.15%、13.51%、11.46%。根據招股說明書披露,2017年發行人丙烷消耗量較上年大幅下降。

證監會要求公司:

(1)結合報告期內前五大供應商、前五大外協廠商的名稱、成立時間、住所、注冊資本、股權結構,說明該等供應商、外協廠商與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。

(2)說明報告期內外協加工涉及的主要生產環節,以及發行人對外協加工的質量控制措施。

(3)結合發行人涉及丙烷的具體生產工藝及環節,說明2017年丙烷消耗量較上年大幅下降的原因。

公司保薦機構核查上述問題并發表意見,證監會要求公司律師對問題(1)進行核查并發表意見。

10、報告期內,發行人存在勞務派遣用工情形。證監會要求公司補充披露報告期內各期勞務派遣用工人數、崗位,與發行人合作的勞務派遣公司與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系,是否具有必備的業務資質。

11、招股說明書披露,2016年至2018年,發行人環保費用支出及資本性支出金額分別為14.09萬元、7.95萬元和49.97萬元。證監會要求公司說明報告期內的環保費用支出與公司生產經營規模是否相匹配,是否符合有關環保法律、法規及規范性文件的規定。

產成本的比重分別為13.15%、13.51%、11.46%。根據招股說明書披露,2017年發行人丙烷消耗量較上年大幅下降。

證監會要求公司:

(1)結合報告期內前五大供應商、前五大外協廠商的名稱、成立時間、住所、注冊資本、股權結構,說明該等供應商、外協廠商與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。

(2)說明報告期內外協加工涉及的主要生產環節,以及發行人對外協加工的質量控制措施。

(3)結合發行人涉及丙烷的具體生產工藝及環節,說明2017年丙烷消耗量較上年大幅下降的原因。

10、報告期內,發行人存在勞務派遣用工情形。證監會要求公司補充披露報告期內各期勞務派遣用工人數、崗位,與發行人合作的勞務派遣公司與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系,是否具有必備的業務資質。

11、招股說明書披露,2016年至2018年,發行人環保費用支出及資本性支出金額分別為14.09萬元、7.95萬元和49.97萬元。證監會要求公司說明報告期內的環保費用支出與公司生產經營規模是否相匹配,是否符合有關環保法律、法規及規范性文件的規定。

17、關于關聯方交易:(1)證監會要求公司結合2016年期初貨幣資金(包含理財產品)的情況及資金規劃,說明2016年因資金周轉需要向實際控制人借款的原因和合理性,說明長期占用實際控制人資金的原因及合理性;說明各期末貨幣資金是否真實存在、是否受限;(2)證監會要求公司說明自設立以來,歷次企業合并(包括收購少數股權)的相關情況,包括但不限于:收購時間、收購雙方、涉及股權比例、對價及公允性、非同一控制的認定依據、合并日的確定、合并日及上一會計期間資產負債表日資產及負債的賬面價值、少數股東權益、收入及凈利潤、合并差額及入賬方式;公司說明2017年將美特粉末擁有的土地、房屋無償劃轉至海昌新材的原因及賬務處理方式,說明無償劃轉相關程序是否合法合規,(3)證監會要求公司說明發行人股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員和發行人的其他關聯方(包括上述各方直接或間接控制、共同控制、施加重大影響或投資的企業,上述自然人關聯方或自然人股東關系密切的家庭成員)是否與發行人的客戶、供應商存在關聯關系,在報告期內是否發生交易,說明在報告期是否存在代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源的情形;(4)公司保薦人、會計師重點核查實際控制人、董監高(含已離職)、主要關聯方(含已注銷和轉讓)的銀行賬戶、銀行流水,是否存在利益輸送;是否存在為發行人承擔成本費用或通過直接或間接的方法向客戶端輸送經濟利益發表明確核查意見。

18、關于營業收入:(1)證監會要求公司說明除直銷外,是否還存在經銷等其他銷售模式,若存在公司補充披露并說明各期的金額、毛利率;說明對不同類客戶的銷售政策、定價策略等,結合銷售合同的主要條款說明對不同類客戶收入確認的原則是否符合企業會計準則相關規定;(2)證監會要求公司列示報告期各期不同類產品的內外銷的收入金額、數量、單價、毛利率,說明收入變動的原因;證監會要求公司詳細說明內外銷收入增長波動較大的原因,說明是否符合行業慣例;(3)證監會要求公司結合市場同類可比產品價格變動情況,說明發行人報告期內產品銷售價格變動的合理性;證監會要求公司結合定價原則、銷售政策的情況,說明銷售價格的變動是否合理;(4)證監會要求公司按國家列示并補充披露外銷的金額、按區域列示并補充披露內銷的金額,結合目前國際貿易形勢說明對公司未來外銷的影響;(5)證監會要求公司說明內銷和外銷同類主要產品的數量、金額、單價、毛利率;說明內外銷同類產品單價差異的原因及合理性;(6)證監會要求公司結合銷售合同相關條款,說明是否存在銷售退回或換貨的情況,如有公司列示報告期內各年的金額及占收入的比例,并說明銷售退回的條件及原因;(7)證監會要求公司列示并補充披露報告期內各季度銷售收入情況,說明銷售收入是否存在季節波動性;證監會要求公司逐月列示各期收入金額,說明是否存在突擊銷售的情形;(8)證監會要求公司結合各期的成品率情況說明各期的廢品、廢料的數量,說明處置方法及相關收益;公司說明其他業務收入變動合理性;(9)公司保薦機構、申報會計師詳細說明對不同銷售模式下收入、客戶核查的方法及核查的過程,核查數量及占比、核查金額及占比,說明所選取核查方法的可執行性、說明所選取樣本量是否充分的依據;核查結果是否存在差異并對差異說明原因;說明對出口收入的核查過程,對海關函證情況及差異進行說明。公司保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見,說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

19、關于客戶:(1)證監會要求公司補充說明報告期內各期內外銷前五大客戶(合并口徑)的收入金額和占比、毛利率、客戶類型,報告期內外銷前五大客戶的基本情況,包括合作歷史、獲得訂單的方式、定價政策、產品名稱、產品規格、銷售數量、銷售單價、銷售金額及占比、毛利及毛利率、信用期限、期末欠款金額、期后還款金額、不能按時還款的原因、是否存在關聯關系;(2)證監會要求公司補充說明內外銷前五大客戶變化的原因,分析同一類產品不同客戶之間毛利率存在差異的原因,分析同一客戶不同年度內收入、毛利率變動的原因;(3)公司結合行業狀況、主要客戶的市場地位以及相關合同條款,詳細分析公司與主要客戶的交易可持續性,說明發行人向主要客戶的銷售額占其采購同類產品的比例;說明客戶集中度很高的原因,是否與行業經營特點一致,是否符合行業慣例;(4)結合不同類主要客戶的市場地位、市場份額說明主要客戶收入金額差異較大的原因及合理性,說明是否對第一大客戶史丹利百得存在重大依賴,結合其穩定性、業務持續性、貿易環境等方面,說明是否存在重大不確定性風險;(5)證監會要求公司說明是否存在既是客戶又是供應商的情況,若有公司說明相關收入、采購情況,說明合作模式及必要性,說明銷售、采購內容、定價方式、結算方式,價格是否公允。公司保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見,說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

20、關于供應商:(1)證監會要求公司補充說明報告期內前十大供應商的基本情況(不包括設備建筑類供應商),包括股權結構、實際控制人、注冊時間、注冊資本(實繳)、經營范圍、合作歷史等;各期前十大供應商各年度的采購內容、采購數量、采購單價、采購金額及占比、采購方式、結算方式、付款周期等情況,新增供應商及單個供應商采購金額占比變化的原因,說明是否對主要供應商存在重大依賴;發行人及關聯方是否與主要供應商存在關聯關系,是否存在關聯交易非關聯化的情況;與發行人主要股東等是否存在異常交易和資金往來;(2)證監會要求公司列示報告期內采購主要原材料、能源、外協服務等的金額及占比,公司結合各類產品產量、銷售收入的變化,說明采購不同類原料、能源、外協服務等金額變動的原因及合理性;公司說明喂料的性質,說明報告期內采購金額大幅增長的原因,說明喂料主要供應商情況,是否其存在重大依賴;(3)證監會要求公司說明主要原材料采購單價是否公允,結合主要原材料市場價格變動情況,說明采購單價變動的原因及合理性;公司列示不同規格鐵粉的采購數量、金額、單價,說明單價變動是否合理;(4)證監會要求公司說明外協加工服務采購金額變動的原因及合理性,說明定價模式、交易模式及相關賬務處理;公司說明向主要外協供應商采購金額占其銷售額的比例,結合外協供應商的規模情況說明其是否具備必要的服務能力;公司說明是否存在外購成品的情況,若存在公司說明供應商名稱、采購種類、數量、金額、對外銷售的金額、毛利率,說明是否與自己生產的產品存在顯著差異,說明毛利率差異的原因及合理性;(5)證監會要求公司說明各期模具的采購金額及賬務處理方法、攤銷期限,說明主要模具生產商的情況,結合模具在生產過程中的重要性,說明主要向外采購的原因及合理性。公司保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見,說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

21、關于營業成本:(1)證監會要求公司列示報告期內各類產品的成本構成情況,說明各類成本占比變動的原因;與同行業可比公司成本結構進行對比,說明是否符合行業慣例;(2)證監會要求公司結合報告期內工人人數變動、工人工資政策調整、工人平均工資的變化說明直接人工變動合理性;說明不同類產品的生產周期、制約產能的關鍵因素,結合報告期內產量、平均人數的變動,分析人均產量變動的原因及合理性;(3)證監會要求公司說明制造費用的明細及各部分變動具體原因;結合各期的產量情況說明水電費的耗用是否合理;(4)證監會要求公司結合自身的運營模式,說明營業成本的核算及結轉方法;說明成本核算的過程和控制的關鍵環節,并舉例說明成本核算的規范性、準確性;(5)證監會要求公司列示各類產品的料、工、費金額,結合單位料、工、費變化情況,逐項分析報告期內不同類型產品單位成本變動的原因;若因工藝變化導致單位成本變化的,公司詳細說明工藝變化相關情況,并對變化前后對成本的影響做對比分析;(6)公司說明公司的各類固定資產的折舊政策及期限,折舊政策是否合理、謹慎,匡算折舊費用計提是否充分,分配是否合理。公司保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

22、關于毛利率:(1)證監會要求公司說明并補充披露各類產品的毛利、毛利率,并結合單位售價、單位成本變動情況量化說明毛利率變動的原因;(2)證監會要求公司列示并補充披露報告期內各類產品內外銷的收入、毛利、毛利率,并對毛利率差異進行說明;(3)證監會要求公司結合自身業務的運營模式與可比同行業同類產品的上市公司毛利率進行比較,說明差異的原因及合理性;說明毛利率變動趨勢與可比上市公司變動趨勢不一致的原因;詳細說明報告期各期與可比公司在毛利率、期間費用率、營業利潤率、凈利潤率等盈利能力指標上的比較情況和差異原因。公司保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

23、關于期間費用:(1)證監會要求公司說明銷貨運費的構成,結合各年不同區域發貨數量等說明變動的原因及合理性,列示各年主要服務商的名稱及金額、收費標準;證監會要求公司說明報關費變動的原因及合理性,是否與外銷收入的變動匹配;證監會要求公司說明銷售人員的銷售政策、銷售人員數量,結合以上原因分析銷售費用中職工薪酬、差旅費、招待費的變動原因及合理性,說明相關費用占收入比例較低的原因及合理性,是否符合行業慣例;(2)證監會要求公司結合管理相關人員的變動情況、薪酬調整方案說明職工薪酬變動的原因及合理性;公司說明中介機構費用的明細及服務機構的名稱、金額,說明變動的原因;(3)詳細說明并披露研發費的明細內容、計算口徑、核算方法、會計處理、及其所對應的研發項目、研發成果情況,如何合理劃分研究與開發階段,是否存在開發支出資本化的情況;證監會要求公司說明研發產品、材料的處理方式、金額及賬務處理方法;(4)公司對利息收入、理財收益、匯兌損益進行匡算,說明對經營業績的影響程度;逐筆列示各期末定期存單的具體情況,包括開戶行、存款期限(起止日)、金額及利率,說明變動的原因及合理性;列示各期末人民幣、外幣存款的金額,說明變動的原因。公司保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見。

24、關于應收賬款:(1)證監會要求公司說明銷售結算模式及各類客戶的信用政策,以及是否得到嚴格執行,是否利用放寬信用政策來維持業務;(2)公司列示內外銷各前五大應收客戶(合并范圍內)的名稱、當期收入金額、期末應收余額、賬齡、占比、是否超過合同約定付款時間、超期未回款的原因,并結合重點客戶進行重點分析;(3)證監會要求公司說明各期末應收賬款余額變動的原因及合理性;(4)公司保薦機構、會計師說明各期末的發函比例、回函比例、回函金額占期末應收賬款余額的比例、函證是否存在差異及處理意見;證監會要求公司說明各期末應收賬款的金額至反饋意見回復日的回款金額及比例;(5)說明是否存在應收賬款與應收票據之間轉換的行為,如有公司列明詳細情況,應收賬款轉為應收票據的,其賬齡應按照初次確認應收賬款的時點計算并計提壞賬準備。公司保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見,說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

25、關于存貨:(1)證監會要求公司補充說明存貨各項的構成明細、數量、金額、庫齡,結合采購周期、生產周期、銷售模式、供貨周期、期末在手訂單情況解釋各項變動的原因及合理性;(2)證監會要求公司說明報告期內是否存在產品退換貨、質量糾紛等情況及解決措施;(3)列示期末存貨的庫齡及對應的存貨減值準備金額,說明存貨減值準備計提是否充分;列示截止到反饋意見回復日期末存貨結轉金額及比例,說明報告期內存貨減值準備、存貨報廢的變動情況及相關勾稽關系;(4)公司說明存貨盤點情況,包括盤點時間、地點、人員、范圍、各類存貨盤點方法、程序、盤點比例、賬實相符的情況、盤點結果,是否存在盤點差異及產生原因、處理措施;公司申報會計師詳細說明對報告期存貨實施的監盤程序、監盤比例及監盤結果。公司保薦機構和申報會計師核查并發表明確意見,說明核查方法、核查范圍、核查取得的證據和核查結論。

26、關于股份支付:(1)證監會要求公司結合歷次股權變動情況(包括持股平臺內部股權變動情況)逐項說明是否涉及股份支付,說明確定權益工具公允價值的確認方法及相關計算過程,說明是否存在服務期限等限制性條款,說明股份支付會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定;(2)結合歷次股權變動情況、股份改制、分紅過程是否按照稅法要求履行了相關納稅義務,并對納稅情況進行詳細說明。公司保薦機構和申報會計師就上述事項發表明確意見。

二、與財務會計資料相關的問題

27、關于固定資產、在建工程、無形資產:(1)證監會要求公司列示期末固定資產中房屋及建筑物明細,包括但不限于房產證編號、發證日期、位置、面積、具體用途(辦公、租賃、生產、倉庫)等;主要生產設備明細,包括但不限于資產名稱、購入時間、供應方名稱、購入原值、攤銷年限、累計折舊、凈值;說明報告期內產能的計算方法,與相關機器設備原值變動的匹配關系;公司申報會計師詳細說明對報告期固定資產的監盤程序、監盤比例及監盤結果,是否存在虛構資產的情況;(2)證監會要求公司列示報告期末在建工程明細,包括但不限于項目名稱、開始時間、預計完工時間、總預算、已完工金額及比例、累計付款金額(包括預付工程款金額)、應付賬款金額、利息資本化情況、并注明在建工程用途;公司逐項說明單位建筑成本是否高于當地周邊同類建筑物成本的具體原因并提供相關依據;(3)證監會要求公司說明各項無形資產明細、獲取的時間、原值、攤銷期限及依據、價格公允性。公司保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

28、關于應付賬款:證監會要求公司列示各期末應付賬款前十名供應商名稱、采購內容、采購金額、應付賬款余額及占比、賬齡,說明各期末應付賬款余額變動的原因及合理性。公司保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

29、證監會要求公司說明報告期內應交稅金-增值稅的變動情況,包括增值稅的進項稅額、銷項稅額、當期應繳增值稅和實際繳納的增值稅、進項稅轉出和出口退稅的金額;說明進項稅額與原材料采購、固定資產購置金額,銷項稅額、出口退稅與銷售收入之間的勾稽關系;說明報告期內出口退稅的計算方法及其相關退稅的列報情況;證監會要求公司詳細說明利潤總額調整為應納稅所得額涉及的主要納稅調整事項;公司說明各期支付的各項稅費金額及收入、利潤增長不匹配的原因;公司說明各期末應交個人所得稅、房產稅余額變動的原因及合理性,2016年末應交個人所得稅期末余額為0的原因。公司保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

30、證監會要求公司說明遞延收益中的政府補助認定為與資產相關的政府補助的依據、原值、攤銷辦法、期限及其確定依據、攤銷的具體情況;說明是否存在應劃分為與資產相關的補助劃分為收益相關的補助的情形。公司保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

31、證監會要求公司分析并披露員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規定,各級別、各崗位員工的薪酬水平及增長情況,并與行業水平、當地平均水平的比較情況;量化說明揚州地區最低工資標準上漲對發行人的影響,說明2017年平均人工薪酬大幅提高的原因及合理性;說明報告期內各年度的人工成本總額,與相關資產、成本、費用項目之間的關系,人工成本、各類員工人數、銷量、支付給職工以及為職工支付的現金等項目在報告期內變化的合理性。公司保薦機構、申報會計師對上述問題進行核查并發表意見。

32、關于現金流量:證監會要求公司說明“銷售商品、提供勞務收到的現金”、“購買商品、接受勞務支付的現金”與其他會計科目的勾稽表;公司補充說明報告期各類現金流量的各主要構成和大額變動情況是否與實際業務的發生一致,是否與相關會計科目的核算項目勾稽。公司保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并明確發表意見。

33、關于業績波動:證監會要求公司說明報告期內凈利潤及扣非后凈利潤變動與收入變動不一致的原因。公司保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并明確發表意見。

34、證監會要求公司說明申報期內存在轉貸、票據融資、銀行借款受托支付、非經營性資金往來、關聯方或第三方代收貨款等情形(如有),包括不限于相關交易形成時間、原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規具體情況及后果、后續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況。公司保薦機構、申報會計師進行核查,就發行人的財務內控是否能夠持續符合規范性要求,不存在影響發行條件的情形并發表明確意見。

35、證監會要求公司說明申報期內現金交易情形(如有),包括不限于(1)現金交易金額及比例;(2)現金交易的必要性與合理性,是否與發行人業務情況或行業慣例相符,與同行業或類似公司的比較情況;(3)現金交易的客戶或供應商的情況,是否為發行人的關聯方;(4)相關收入確認及成本核算的原則與依據,是否存在體外循環或虛構業務情形;(5)現金交易流水的發生與相關業務發生是否真實一致,是否存在異常分布;(6)實際控制人及發行人董監高等關聯方是否與客戶或供應商存在資金往來。公司保薦機構、申報會計師詳細說明對發行人現金交易可驗證性及相關內控有效性的核查方法、過程與證據,對發行人報告期現金交易的真實性、合理性和必要性發表明確意見。

36、證監會要求公司說明申報期內回款方與簽訂合同方不一致的第三方回款情形(如有),包括不限于:(1)各類回款方與簽訂合同方的關系、各期回款金額及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商業合理性;(3)發行人及其實際控制人、董監高或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關系或其他利益安排;(4)境外銷售涉及境外第三方的,其代付行為的商業合理性或合法合規性;(5)報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛;(6)如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款,該交易安排是否具有合理原因。公司保薦機構及會計師對上述情況核查并發表明確意見。

三、其他問題

37、公司保薦機構及相關方面對招股說明書及整套申公司文件進行相應的核查,并在反饋意見的回復中說明核查意見。涉及修改的,公司書面說明。

38、公司保薦機構根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務后,提出發行保薦書的補充說明及發行人成長性專項意見的補充說明,并相應補充保薦工作報告及工作底稿。

39、證監會要求公司律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后,提出法律意見書的補充說明,并相應補充工作底稿。

40、公司申報會計師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之后,提供落實反饋意見的專項說明。如需修改審計報告及所附財務報表和附注的,應在上述說明中予以明示。

(原標題:說明是否存在突擊銷售的情形?海昌新材創業板IPO反饋遭連環40問)

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